【解读】市监局发布《强制注销公司登记制度实施办法》
9月5日，国家市场监督管理总局以第105号令公布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），该《办法》自2025年10月10日起施行。《办法》的出台，旨在规范强制注销公司登记行为，完善公司退出制度，对维护市场秩序、保障市场主体合法权益具有重要意义。
昆明信远教育培训学校将从不同的核心方面对《办法》内容进行详细解读：
公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可依据相关法律规定强制注销公司登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本《办法》，确保特殊行业公司注销符合专项管理要求。
由公司登记机关负责公告，公告需通过国家企业信用信息公示系统发布，并记于被公告公司名下。
公告可采取批量方式进行，公告期限统一为九十日，为利害关系人了解信息、提出异议预留充足时间。
公告需包含公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等关键信息，保障信息公开透明。
相关部门、债权人以及其他与拟被强制注销公司存在利害关系的主体，均有权提出异议。
◦相关部门提出异议：需提供异议理由及能够支撑异议主张的相关材料。
◦债权人及其他利害关系人提出异议：需提供异议理由、异议人姓名或者名称及主体资格文件、联系方式、表明与拟被强制注销公司存在债权债务关系或其他利害关系的材料，以及其他相关材料。
异议人需对提交材料的真实性、合法性和有效性承担责任，杜绝虚假异议干扰程序。
◦审查时限：公司登记机关自收到异议申请之日起七个工作日内，对异议申请材料进行形式审查。
◦补正要求：申请材料不齐全或不符合法定形式，且登记机关认为需补正的，应当一次性告知申请人补正材料及补正期限。
◦审查结果：认定异议成立的，终止强制注销程序；认定异议不成立的，说明理由并书面告知申请人。
强制注销程序终止后，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算工作，并依法向公司登记机关申请注销登记。
自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序，确保“僵尸公司”依法退出。
公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书。
参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定送达；若拟被强制注销公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录，可通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日即视为送达。
需包含公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等内容，确保决定内容完整、要素齐全。
公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统对该决定作出特别标注，并向社会公示，保障公众知情权。
被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废，防止营业执照被滥用。
公司自被强制注销登记之日起终止，不再具备法人主体资格，不得从事经营活动。
公司终止后，其名称管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定，规范名称资源的后续使用。
公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响，若存在未清偿债务等情形，相关主体仍需依法承担责任。
在公司被强制注销登记之日起三年内，存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可申请恢复公司登记：
公司被强制注销登记后，若为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可自行决定恢复公司登记，无需依赖利害关系人申请，确保国家利益与社会公共利益得到优先保障。
公司登记机关作出恢复登记决定后，将公司状态恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，保障市场主体知情权。
若公司名称在强制注销期间已被第三人注册使用，恢复登记时仅恢复公司统一社会信用代码或者注册号，不再恢复原名称，避免名称使用冲突。
恢复登记的公司应当及时开展清算并依法申请注销登记；自恢复登记之日起满三年仍未申请注销的，公司登记机关可再次启动强制注销程序。
公司登记机关需加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通，实现信息高效流转。
加强与其他部门在强制注销公司登记方面的信息共享和业务协同，提升强制注销工作的便利化程度，避免信息壁垒导致工作受阻。
提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记；利用申请异议、恢复公司登记牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益。
法律、行政法规、部门规章有规定的，依照相关规定处罚；无相关规定的，由公司登记机关处十万元以下罚款，严厉打击违法违规行为，维护制度严肃性。
《办法》明确规定，公司登记机关对分公司实施强制注销登记的，参照适用本《办法》全部条款，填补分公司强制注销领域的制度空白，确保市场主体退出管理的统一性。
分公司作为总公司的分支机构，其强制注销需结合总公司经营状态综合判断。若总公司已被强制注销或处于清算、破产程序，分公司符合 “被撤销、责令关闭满三年未申请注销” 情形的，登记机关可依据《办法》启动强制注销，避免分公司成为 “遗留问题主体”。
分公司申请异议或恢复登记时，可简化提交与总公司关联关系的证明材料（如总公司登记通知书、隶属关系证明等），但需确保异议理由、利害关系证明等核心材料符合《办法》要求，保障程序合法性。
强制注销公司登记过程中形成的文件资料（包括公告截图、异议申请材料、决定书、送达凭证等），需严格按照《经营主体登记档案管理办法》归档，确保档案的完整性、安全性和可追溯性，为后续监督检查、行政复议及诉讼提供依据。
国家市场监督管理总局将根据《办法》制定统一的强制注销登记数据规范、系统建设规范及文书格式范本（如《强制注销登记决定书》《异议处理通知书》《恢复登记决定书》等），明确文书的要素构成、字体格式及盖章要求，避免地方登记机关因文书不规范导致行政行为瑕疵。
相关部门（如税务、海关、司法机关）因履职需要查询强制注销档案的，需出具单位介绍信及执法证件，登记机关应当按照档案管理规定提供查询服务；债权人及其他利害关系人可凭主体资格证明及利害关系材料申请查询相关档案，保障其知情权与维权需求。
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排版|昆明信远教育培训学校
来源|国家市场监督管理总局官网
原文（点击查看）|强制注销公司登记制度实施办法
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